08 sie 20/2024 Informacja dotycząca zamierzonych zmian Statutu Spółki
20/2024 Informacja dotycząca zamierzonych zmian Statutu Spółki.
Zarząd spółki Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Chojnicach („Emitent”, „Spółka”) mając na względzie umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30.08.2024r. punktu 23) „Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego oraz pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej”, przekazuje informacje dotyczącą zamierzonych zmian Statutu Spółki.
Biorąc pod uwagę powyższe Emitent wskazuje, że zamierzona zmiana polega na dodaniu do Statutu Spółki § 8a, o następującej treści:
㤠8a
„Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 320 000 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela („Kapitał Docelowy”) na poniższych zasadach:
a) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2026 roku.
b) W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
c) Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
d) Cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w granicach określonych w niniejszym upoważnieniu.
e) Cena emisyjna jednej akcji nie będzie niższa niż 2,00 zł.
f) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
g) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego na mocy niniejszego postanowienia Statutu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
h) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) Zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
2) Podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
3) Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.”
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data: 2024-08-08
Imię i Nazwisko: Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
Stanowisko/Funkcja: Prezes Zarządu